Le procès-verbal | Mal nécessaire ou mémoire corporative ? | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Gouvernance

Le procès-verbal | Mal nécessaire ou mémoire corporative ?

Lisane Dostie, avocate, Adm.A.
  • Présidente | ISAlegal

Publié le : 28 août 2017

Verba volant, scripta manent (Les paroles s’envolent, les écrits restent)

Le procès-verbal (PV) est le témoin des discussions du C.A. et des décisions (résolutions) qu’il a prises. Ce document doit refléter le déroulement de la réunion, les discussions et les décisions prises par les administrateurs, et témoigner du processus décisionnel. Une fois adopté et signé, le PV devient un témoin permanent, le document officiel au registre de l’organisation, qui est la mémoire de l’organisation.

Voici un éventail de suggestions pour rendre vos PV pertinents et percutants.

Débutons par quelques conseils de mise en page

  • Entête : on y fait figurer le logo de l’organisation, le type de réunion, la date, l’heure et l’endroit de la réunion, et on y mentionne s’il s’agit d’un C.A. par téléphone.
  • Filigrane : s’assurer de garder le mot PROJET ou BROUILLON en arrière-plan (filigrane) jusqu’à l’approbation et à la signature du PV.
  • Bas de page : inscrire le type de réunion (C.A., Comité, etc.), la date et la pagination annonçant le nombre de pages (1/4, 2/4…).


Passons aux volets « contenu »

Présences
On relève les présences en commençant par le président du C.A., ensuite le VP et les dirigeants (secrétaire corporatif et trésorier), puis les administrateurs par ordre alphabétique. Bien que les administrateurs en poste connaissent la fonction de chacun des dirigeants, il est recommandé d’indiquer le titre de ces derniers après leur nom; cela évite de devoir consulter le PV de la réunion où les dirigeants ont été nommés afin de savoir qui occupe quel poste, chaque PV devenant autonome en soi. Il est impératif d’indiquer qui est présent ou absent, qui sont les invités et pour quelle partie de la réunion, et d’inscrire la fonction de cette personne (directeur financier, consultant, observateur, etc.). Afin de faciliter la lecture et de voir rapidement qui était présent ou non, il est recommandé de placer ces personnes par catégories : administrateurs, invités, permanence.

Constatation du quorum
Afin de pouvoir traiter les dossiers à l’ordre du jour et prendre des décisions valables, le C.A. doit avoir été dument convoqué et réunir un quorum – c’est-à-dire habituellement la moitié des administrateurs en poste, plus un administrateur (50 % plus un). Il est toutefois possible que les règlements de l’organisation prévoient une autre méthode de calcul ou un nombre fixe établissant le quorum; il faut alors s’y conformer.

Nomination d’un président et d’un secrétaire d’assemblée
En règle générale, le PCA préside les réunions et le secrétaire corporatif agit à titre de secrétaire d’assemblée. Souvent, le DG – ou parfois même l’adjoint(e) du DG – agit à titre de secrétaire d’assemblée, et ce, même si un secrétaire corporatif a dûment été nommé en début de mandat.

Approbation du dernier PV
Les administrateurs, qui devraient avoir lu le projet de PV avant la réunion, sont invités à partager leurs commentaires avec leurs collègues. Il s’agit de s’assurer que les décisions, mais aussi l’essentiel des discussions et des analyses, sont bien rapportés. Le PV n’est pas un « verbatim » ou un « mot à mot » de la rencontre, mais un sommaire, un résumé des discussions, et il témoigne du processus décisionnel et des décisions prises. Il est parfois tentant de ne pas lire le projet de PV et de s’en remettre aux autres membres du C.A., mais résistez à cette tentation !

Arrivées et départs pendant la réunion
Il est recommandé de bien noter l’arrivée et le départ d’une personne pendant la réunion.

Heure de début et de fin de la réunion
Il est aussi recommandé de noter à quelle heure se termine une réunion. Dans un contexte de litige, la durée d’une réunion est un indicateur du processus de décision du C.A.

Prise de décision, le test de la résolution
Pour qu’une résolution soit complète, il faut indiquer QUI est autorisé à faire QUOI, dans quel DÉLAI et avec quelle fourchette FINANCIÈRE ou quel montant maximum cette personne est autorisée à dépenser pour le compte de l’organisation. Un résumé des discussions devrait être en introduction de la résolution – on les appelle aussi les CONSIDÉRANTS. Ainsi, une simple phrase énonçant que « le DG est autorisé à signer le contrat avec le nouveau fournisseur de système
informatique » ne serait pas suffisante. Il faudrait plutôt quelque chose comme : « Après analyse et considérations, et après l’étude des trois (3) offres de service présentées, sur proposition dûment faite et appuyée, il est unanimement résolu d’autoriser le DG à signer le contrat avec la société ABC pour le renouvellement du parc informatique de l’organisation, selon les termes et conditions substantiellement présentés et discutés à la réunion, pour un montant n’excédant pas 15 000 $ (excluant les taxes), et de l’autoriser à signer tout document utile ou nécessaire afin de donner plein effet à la présente résolution. » Les grandes lignes des conditions peuvent alors être résumées avant la résolution ou dans une note préparée par le DG et jointe au PV en ANNEXE. 

Proposeur et appuyeur
Bien qu’il soit d’usage d’indiquer au PV la personne qui propose (proposeur) et celle qui appuie (appuyeur) une proposition, il n’est pas nécessaire de l’inscrire au PV. Il est toutefois utile de demander un proposeur et un appuyeur, car cela permet au groupe de faire une pause et de s’assurer que le C.A. est bien au fait qu’il va statuer sur un point en particulier. Cela permet aussi au président du C.A. de guider la prise de décision et de valider que tous sont en accord avec la décision. Une fois la résolution approuvée, tous doivent se rallier à la décision prise.

Signatures du PV
Je suggère d’apposer deux signatures au PV, soit celles du PCA et du secrétaire corporatif. Bien que le mode électronique prédomine, la version papier fait encore foi d’original, car la version finale du PV, signée, est le seul document officiel de la réunion. Je conseille donc que le secrétaire corporatif appose ses initiales au bas de chaque page du PV.

Style de rédaction
Le PV devant être un document autonome, il est suggéré de mettre le nom des personnes au long, sans employer de surnom, et de ne pas utiliser d’abréviation non définies. Le PV devrait « parler » clairement à un administrateur absent et ce dernier devrait pourvoir suivre facilement l’évolution des dossiers en le lisant. Il convient donc de privilégier un style de rédaction simple et clair, et lorsque le sujet est complexe, de faire appel à un expert pour vous accompagner dans la rédaction du PV ou de la résolution.

Terminons avec « une corde de plus à votre arc »

Bien que la fonction de secrétaire corporatif ne soit pas très valorisée dans les organisations, souvenez-vous que le secrétariat est un excellent tremplin pour accéder à d’autres postes au sein d’un C.A. – VP ou président du C.A., éventuellement. En effet, comprendre et maitriser le processus administratif et décisionnel du C.A. est un atout recherché.

Bonne rédaction !


Approche conviviale et pratique, ce court article vous propose des façons de contribuer encore mieux à la mission d’une organisation, association ou OBNL qui vous tient à coeur ; il est un aidemémoire non exhaustif et ne constitue pas une opinion juridique.

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