Rôles et devoirs d’un conseil d’administration (C.A.) d’OBNL | Ordre des administrateurs agréés du Québec

Gouvernance

Survol des principaux rôles et devoirs d’un conseil d’administration (C.A.) d’OBNL

Lisane Dostie, avocate, Adm.A.
  • Lisane Dostie
  • Avocate, Méd. Accr. ASC, Adm.A.
  • Présidente | ISAlegal

Publié le : 01 mars 2017 | Dernière modification le : 16 mai 2019

Élu par les membres lors d’une assemblée annuelle, le conseil d’administration « surveille et contrôle » les affaires de l’organisation. Il est notamment garant de la direction stratégique de l’organisation, de sa croissance et de sa pérennité. Afin de s’acquitter adéquatement de ces tâches, le C.A. doit se structurer et la mise en place d’une « gouvernance » efficace est son meilleur gage de réussite.

Essentiellement, nous pourrions définir la « gouvernance » comme étant l’ensemble des pratiques suivies par le C.A. et la direction afin d’assurer le dévoilement de la mission d’une organisation. Autrement dit, les pratiques mises place qui fixent les objectifs de l’organisation, élaborent les indicateurs de mesures de performance, l’analyse et la gestion des risques inhérents aux activités de l’organisation et l’établissement des mécanismes de supervision de toutes les ressources, financières, opérationnelles et humaines. Une sorte de normes ISO pour votre C.A. Bien qu’il soit utile que ces règles de fonctionnement soient écrites, il arrive parfois qu’elles ne le soient pas. Nous parlons alors de règles d’usage ou de culture corporative qui n’ont jamais été « codifiées ». Afin de s’assurer que l’organisation et le C.A. puissent assurer une meilleure continuité et rigueur dans la gestion de l’organisation, il est recommandé de les mettre par écrit ; nous parlerons alors de règles de gouvernance, de politique de gestion du C.A. et de ses comités, de règles de pratique du C.A., ou toute autre désignation que le C.A. lui donnera, mais elles seront alors partie intégrale du fonctionnement de l’organisation et guideront les administrateurs et la direction, ainsi que leurs successeurs dans une gestion efficace et responsable… Les paroles s’envolent et les écrits restent !

L’essentiel des rôles

Le C.A. a un rôle de surveillance et contrôle, il gère les affaires de l’organisation, mais, au quotidien, c’est au directeur général (DG), ou à la personne qui assume le plus haut poste au sein de l’organisation, que revient cette tâche. Le C.A. doit s’assurer que les décisions sont prises « dans le meilleur intérêt de l’organisation » et joue un rôle d’appui auprès de la direction. La reddition de comptes du DG se fait principalement aux réunions du C.A., qui devrait se rencontrer au minimum quatre fois par année et idéalement six fois, soit quatre C.A. réguliers, une rencontre stratégique et un C.A. suivant l’assemblée annuelle où les comités et les dirigeants sont nommés).

Le C.A. choisit le DG et s’assure de ses compétences et de la qualité de sa gestion, tant aux volets humain, financier, qu’opérationnel. Bien que les administrateurs soient souvent eux-mêmes des professionnels, des gestionnaires ou des exécutifs, le défi est de « superviser » les affaires de l’organisme et non de s’immiscer et faire de la micro gestion. Le C.A. fixe aussi les objectifs du DG et il devrait procéder annuellement à son évaluation – ce volet est généralement fait avec collaboration et avec une participation active du DG.

Habituellement, il revient à la direction générale d’élaborer le plan stratégique et au C.A. de l’approuver. Toutefois, il est souvent d’usage au sein des petites organisations que le C.A. s’investisse un peu plus dans le processus de réflexion stratégique et que le C.A. accompagne la direction générale dans la planification stratégique (soit en C.A. ou en comité spécial). Ce processus peut prendre de trois à six mois. Une fois approuvé par le C.A., il revient alors à la direction générale de mettre le plan stratégique en action – le C.A. doit faire un suivi régulier du déploiement – il est recommandé de mettre ce sujet à l’ordre du jour de tous les C.A. réguliers et non pas une seule fois par année.

Le C.A. approuve le budget d’exploitation et les états financiers annuels et fait, évidemment, les suivis réguliers afin de s’assurer que les fonds sont bien investis et dépensés.

Le C.A. approuve les règles de gouvernances, le mandat du C.A. et des comités, aussi que les politiques qu’il souhaite mettre en oeuvre. Le C.A. est en quelque sorte le « gardien des bonnes pratiques ».

La C.A. veille aussi à ce que les règlements de l’organisation soient pertinents et fait ses recommandations aux membres pour les modifier au besoin.

L’essentiel des devoirs

L’administrateur a un devoir de fiduciaire, il doit agir dans le meilleur intérêt de l’organisation et non pas pour servir ses intérêts personnels.

Il a aussi un devoir de loyauté, il doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts, et si cela survient, il doit dénoncer ces situations ; notons qu’une apparence de conflits d’intérêts est parfois aussi dommageable qu’un réel conflit.

L’administrateur a un devoir d’honnêteté et d’intégrité, il doit respecter la confiance accordée et assurer une saine gestion des actifs pour réaliser les objectifs de l’organisation et ne pas abuser de sa position.

Il doit agir avec prudence et diligence dans le cadre de ses fonctions – comme une personne raisonnablement prudente, il doit donc accomplir ses tâches avec soin et prendre les dispositions nécessaires pour éviter que l’organisation ou les parties impliquées ne subissent un dommage.

L’administrateur doit garder confidentielles les informations auquel il a accès dans le cadre de ses fonctions, il doit aussi garder confidentielles les délibérations du C.A. et de ses comités. Les administrateurs sont souvent invités à signer une entente de confidentialité en début de mandat, notons que cette obligation de confidentialité se poursuit aussi après la fin du mandat d’un administrateur.

Enfin, l’administrateur a le devoir d’agir de bonne foi, élément essentiel pour les fins d’indemnisation.

Comment se protéger

Un administrateur prudent verra, notamment, à :

  • Faire les suivis avec diligence et demander des rapports à la direction, s’assurer d’une gestion efficace des risques ;
  • Mettre en place des processus de gouvernance efficaces ;
  • Procéder à une analyse rigoureuse des dossiers avant de voter ;
  • Faire appel à des experts au besoin ;
  • Faire valoir sa dissidence et la faire consigner dans le procès-verbal lorsque nécessaire ;
  • Éviter les conflits d’intérêts ou les apparences de conflits ;
  • Assister aux réunions, se préparer, participer et poser des questions – Oser poser les VRAIES questions ;
  • Réviser attentivement les procès-verbaux avant de les approuver ;
  • S’assurer que l’organisation ait une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O) adéquate ;
  • Démissionner s’il n’est pas en accord avec les actions de l’organisation ou de ses dirigeants ;
  • Être vigilant, à l’écoute et faire preuve d’engagement envers l’organisation.

Au-delà du juridique

Voici l’essentiel des attitudes à privilégier pour assurer l’efficacité d’un C.A. :

  • Faire preuve d’éthique;
  • Incarner les valeurs de l’organisation et en faire leur promotion;
  • S’assurer de l’existence d’un bon plan de relève;
  • S’assurer d’une gestion responsable des ressources;
  • Développer une culture de responsabilité envers les membres (ou les actionnaires) et toutes les parties prenantes;
  • Veiller à ce que l’équipe de direction travaille sur « le long terme » et non seulement sur le court terme;
  • Veiller à son bon fonctionnement et à l’amélioration continue de ses pratiques de gouvernance;
  • Veiller à la pérennité de l’organisation.

La gouvernance doit être au service de l’organisation – et non l’inverse. Les processus et politiques ne doivent pas paralyser l’organisation, mais la structurer et l’aider à prioriser ses actions afin de poursuivre la réalisation de sa mission avec succès.

Bon mandat d’administrateur !

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Lisane Dostie, avocate, Adm.A.
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